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L’assemblea dei soci è un organo deliberativo e collegiale presente all’interno delle Società, volto a dare forma a quelle che possono essere le volontà della stessa e le cui competenze sono strettamente legate alle decisioni più rilevanti per ogni compagnia societaria.
Tale organo è presente sia nelle Società per Azioni che nelle Società a Responsabilità Limitata, regolamentate tuttavia in maniera differente ma con una comune finalità: raggiungere soluzioni o proporre decisioni comuni e condivise, legate a tutte quelle problematiche e criticità relative ad una Società. Scopriamo attraverso questo articolo cos’è l’assemblea dei soci, chi è incaricato a convocarla e quelle che sono le principali caratteristiche del verbale previsto.
Assemblea dei soci nelle Società per Azioni
L’Assemblea dei soci rappresenta l’organo titolare della funzione decisionale in ogni tipologia di società. Nella Società per Azioni, tale assemblea può essere convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione, attraverso un avviso atto a rendere noto luogo, data e ora dell’adunanza unitamente alle materie o ordine del giorno da trattare collettivamente.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea dei soci deve necessariamente essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano indicato nello statuto con un anticipo di almeno 15 giorni rispetto alla data prevista.
In base all’oggetto della delibera prevista e posta in oggetto o come ordine del giorno, l’Assemblea dei soci si distingue in:
- Ordinaria: se convocata per discutere su argomenti che non sono considerati riservati ad un’Assemblea Straordinaria o per l’approvazione del bilancio almeno una volta all’anno;
- Straordinaria: se convocata per deliberare su argomenti particolarmente rilevanti per la Società.
Importante è comunque ricordate che la Legge richiede sempre e comunque il raggiungimento di quorum costitutivi e deliberativi in modo da validare le relative delibere e la stessa assemblea.
Assemblea dei soci nelle Società a Responsabilità Limitata
Anche per quanto riguarda le Società a Responsabilità Limitata esiste la distinzione tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria ove sono ripartite le rispettive competenze attribuite ai soci e all’assemblea dei soci. Nel caso in cui le gli argomenti da trattare e relative decisioni previste vengano avanzate da parte di amministratori o soci, l’Assemblea dei soci viene costituita solo se la presenza dei soci rappresenti almeno la metà del capitale sociale. In questo caso la delibera è ritenuta valida a maggioranza assoluta. Se invece l’Assemblea dei soci viene convocata per decidere eventuali modifiche dell’atto costitutivo della Società o dei diritti dei soci, le deliberazioni vengono validate unicamente con voto favorevole del numero di soci tale da rappresentare almeno la metà del capitale sociale. La legge contempla inoltre il procedimento a formazione progressiva se scelto dai soci stessi, avvalorato da una consultazione scritta o da un consenso espresso per iscritto.
Il verbale nell’Assemblea dei soci
Il verbale di assemblea è un documento redatto durante l’Assemblea dei Soci, indispensabile per dare concretezza ed esecuzione effettiva a tutte quelle decisioni prese dai soci durante l’adunanza, e caratterizzato da particolari requisiti e da una forma ben definita dal Codice Civile.
Deve essere sottoscritto dal Presidente e dal Segretario preposti e contenere una serie di menzioni e caratteristiche obbligatorie, pena di annullabilità delle delibere quali:
- La ragione sociale, la sede, il capitale sociale, la partita I.V.A. ed il codice fiscale, il numero R.E.A. appartenenti alla Società;
- Data, ora e luogo, inizio e fine dell’Assemblea dei soci;
- Le modalità di convocazione prestabilite;
- I punti dell’ordine del giorno e tutti gli argomenti oggetto di discussione;
- Le menzioni relative alla regolarità della costituzione, all’accertamento dell’identità e della legittimazione dei soci presenti;
- La trascrizione dei risultati ottenuti dalle votazioni (favorevoli, contrari, astenuti) e delle modalità attraverso cui sono state effettuate, tutte regolamentante mediante l’Art. 2371 del codice civile
- Generalità di tutti i soci presenti, dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale presenti in Assemblea;
- La tipologia di convocazione (se prima, seconda ecc.);
- Riassunto relativo alle discussioni trattate
- Le delibere approvate e quelle respinte in sede di Assemblea.
Il verbale rappresenta un documento ufficiale che sancisce tutte le decisioni prese collettivamente e all’unanimità dai soci, rendendole effettive. Fondamentale è quindi rispettare tutti i requisiti richiesti dal Codice Civile affinché l’Assemblea dei Soci risulti idonea e in grado di condurre alla soluzione immediata di tutte quelle problematiche che possono coinvolgere una Società.
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